光线传媒合并华友世纪王长田称对赌很轻松

11月19日，坊间盛传许久的光线传媒(下称光线)与华友世纪(Nasdaq：HRAY，下称华友)合并终于尘埃落定。

在一份“对赌协议”下，两个分别代表着新、老媒体的行业娇子，在经历了10个月的艰苦谈判后，终于走到了一起。合并完成后，光线传媒总裁王长田将成为新公司最大单一股东，华友世纪董事长王秦岱则高调谢幕。

比人事更迭更值得关注的是，光线、华友这两家曾在各自业务领域上受到不同程度冲击的企业此次联手，不仅诞生了中国最大的娱乐传媒集团，也开创了民营传媒企业在现有政策框架内打通上下游、寻求更大突破的全新局面。

合并幕后

在业内人士看来，这次合并对华友而言是一场及时雨。

在双方宣布合并后的次日，华友世纪发布今年第三季度财报显示，受运营环境持续恶化的影响，该公司Q3总营业收入同比下降23.9%，为1360万美元，低于公司原先预期的1550万-1650万美元。与此同时，公司净利润为-1150万美元。受此影响，当日华友世纪股价下挫6.59%，报收3.97美元。

成立于1999年9月的华友世纪，曾是国内领先的移动增值服务及软件技术提供商。于2005年2月在美国纳斯达克上市，也是国内第一家海外上市的SP概念股。

但自公司上市伊始，由于运营商的规范化和市场竞争日趋激烈，增值服务市场规模大幅下降。华友世纪等美国上市的几家SP公司都没有摆脱利润大幅下跌的尴尬境地，一直处于“夹缝中求生存”的境地。

“华友曾经与猫扑、华纳音乐、维旺迪等公司寻求合作。”华兴资本首席执行官包凡告诉本报。2006年华兴资本做为华友的财务顾问参与了合作的过程。包凡告诉记者，“猫扑希望双方在互联网领域内有深度合作，但华友觉得未来互联网的增长空间以及面临的风险因素有不确定性，双方的合作最后不了了之。”

“合作协议最终没有达成，对华友的股东触动很大。”包凡说，“他们很希望找到一个好的战略伙伴。”

与此同时，华兴资本也是光线传媒的财务顾问。一直在帮助光线传媒进行私募融资，并计划在海外IPO。

光线传媒的前身是北京光线电视策划研究中心，成立于1998年。光线传媒不仅开创了中国电视的 “制播分离”，同时开创中国娱乐界信息在电视领域传播的先河。

成立之初公司凭借着《中国娱乐报道》等节目迅速在全国走红。但2005年已更名为《娱乐现场》的《中国娱乐报道》在北京台停播，这一转变一度让光线传媒“沉寂”了近三年，开始全面调整业务结构，打造电影、电视剧、大型活动等业务。如今光线已脱胎换骨，收入大幅增长，与北京台的合作也在2007年重新回到正常轨道。

“期间光线曾想过上市，也想过融资。”光线传媒总裁王长田告诉记者。“光线完全可以独立上市的，我们原来计划在08年6、7月份在纳斯达克上市。但是，之所以能跟华友合并，合并确实对光线和华友都很有价值。”

2007年的春节前夕，双方的第一次见面被安排在昆仑饭店。“记得那天我还迟到了，结果我到了的时候，双方谈的很投机，大有一拍即合的感觉。”包凡回忆说。以渠道为主的华友希望可以参与内容制作，而光线是内容公司对渠道也很有想法。双方都看到了对方的价值所在。

吸取了与猫扑合作失败的经历，双方的谈判过程变得异常低调。乙16号私人会所和阳光上东咖啡馆是双方谈判的主要场所。谈判参与者一直就是王长田、李晓萍、王秦岱、刘晓奚和包凡等五人。

在经历了多次交锋后，一份可以平衡双方利益的“对赌协议”最终出炉。

对赌协议

根据这份协议，华友将采用定向增发的形式向光线传媒发行42%的股份，而光线则以全部资产为代价注入华友。协议要求，光线初期持股42%，但如果在两年内华友股价在连续60个交易日内平均交易价格达到8.5美元，光线可以通过增发新股的方式让其持股比例最高达到65%。

“交易是以股价作为依据，设计出4档股价。股价每达到一档，光线都可以提高持股比例。”王长田表示。资料显示，协议是按华友股价5美元、7美元、8美元和8.5美元分成4档，分别对应的持股比例为44%、55%、60%和65%。在王长田看来，“光线将会很轻松的实现控股。”

从1月份谈判到11月份达成协议，双方经历了10个月的谈判过程。“5、6月份，双方交易的框架协议就已达成共识。”包凡说。但此后，华友的股价一直在不停的波动，而每一次大幅波动都要对双方公司进行重新估值。

“最终光线在合并公司里面占42%的股权，这实际上对光线目前的价值是有些低估的。”包凡说。这样做的好处就是，可以在协议之初降低华友股东风险。未来新公司如果实现增值，光线将会比华友股东拿到更多的分红。因此，光线应该围绕公司资产本身表现，更多考虑合并完成后公司的业绩如何提升。“两家公司要在最短的时间实现融合，如果很长时间都纠缠在估值的合理性上，就没办法去做融合。”他说。

此次合并后，华友长期股权分散的局面将得以改变。目前，王长田持有光线传媒的主要股份，按合并后光线持有42%华友股份计算，王长田也因此成为新公司的最大单一股东。

“合并后的光线华友将会树立核心大股东，管理层与大股东合二为一，这样的结构比股权较为分散的公司结构更理想。”包凡说。

王长田作为新公司最大的个人股东，将出任新公司的董事长兼CEO；华友控股现任总裁和首席财务官王少剑将出任新公司的联席总裁和首席财务官；光线传媒现任副总裁李晓萍将出任新公司的联席总裁。新公司董事会将设7名董事，其中三名将为独立董事。

而华友董事长王秦岱虽全程参与了此次合并的策划与决策，但其最终选择了淡出。对此，华友和光线给出的解释都是“出于个人选择”。

但未经证实的消息显示，王秦岱本人早已萌生退意。华友虽然成功上市，但其后的业绩表现让王秦岱在公司遭遇到严重的信任危机。2006年5月，刚刚回国的王少剑出任华友世纪总裁一职，全面主持负责华友的日常运营及管理工作，2007年6月兼任华友CFO一职。

当光线和华友签署最终协议并隆重推出新公司及管理层之际，实际上也成为了王秦岱完美谢幕之时。

娱乐传媒

合并后的新公司将被命名 “光线华友传媒娱乐集团”。

王长田向记者表示，合并后公司的发展优势主要有三点：首先双方共同的发展目标都是成为中国乃至华语地区最大的娱乐内容提供商和最有影响力的传媒集团；其次双方的人才和资源几乎完全互补，既有有线电影、电视剧、电视节目、又有音乐、活动；最后双方的业务平台也完全互补，华友的SP无线增值服务平台和光线的电视节目制作和发行渠道将被完全整合在一起。

根据计划，新公司将划分为11大事业群组，其中包括电视制作中心、广告经营中心，数码音乐事业部等。其商业模式和业务结构都将引入国外娱乐传媒业的成功经验。

王长田认为，新公司是一个传媒加娱乐的公司，所以可以在两条线上同时展开收购，而这两条线不会产生冲突。“在娱乐这条线上音乐仍然是我们继续要扩展的，现在我们的市场份额是15%，我们当然希望做到30%、40%，同时我们也在关注国际上和港台的公司。”他说。

王长田的目标是成立中国最大的娱乐内容提供商和最有影响的传媒娱乐集团。他表示，第一个目标最大娱乐内容提供商现在我们已经做到了，但规模还不够；第二个最有影响的传媒和娱乐集团，这里面有两个方面一个是传媒，一个是娱乐，未来公司会是一个全媒体加全娱乐的公司。

据记者获悉，光线传媒在今年已经完成两次大型收购，其中9月份收购了电视剧年生产能力超过200集的东方传奇公司；另外，光线在合并前夕刚刚收购了国内一家大型活动公司。

“华友现在有7000万美元的现金。另外，跟华友合并可以让光线提前半年甚至是9个月实现上市。”这两点都是王长田十分看重并多次提及。

易凯资本首席执行官王冉也表示，行业内的整合以及新、老媒体的对接与互动将是未来发展的两大趋势。

光线华友双方都对明年的业绩预测守口如瓶，但记者从公司内部了解到，明年合并公司的收入预计将达1亿美金，利润将达800万美金。

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